法律顧問筆試主觀題15例

1、設立企業集團需要的條件?
答：依照《企業集團登記管理暫行規定》，設立企業集團應當具備以下條件：
1、企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司（子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人）。
2、母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上。
3、集團成員單位均具有法人資格。
4、國家試點企業集團還應符合國務院確定的試點企業集團條件。
2、公司法的基本原則?
答：1、公司自治原則 2、股權保護原則 3、管理科學原則 4、交易安全原則 5、利益分享原則?
3、分公司的特征?
答：
1、不具有獨立的民事主體資格。
2、可以以自己的名義在總公司的營業范圍內開展營業活動，其法律后果由總公司承擔。
3、分公司并無董事會等公司機關，只設分公司經理，其地位相當于業務部門負責人。
4、分公司無自己獨立的財產，其占有的財產歸總公司所有，列入總公司的資產負債表。
5、分公司的經營收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業所得稅。
6、分公司的債務由總公司負責清償。
4、分公司與子公司的區別?
答：
1、分公司不具有法人資格，無獨立的財產、名稱和章程，不能獨立對外承擔責任。而子公司則完全相反。
2、分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對外獨立承擔責任的能力，在分公司的財產不足以承擔民事責任的時候，以分公司為被告的訴訟案件必須將總公司列為共同被告；而以子公司為被告的訴訟案件則無須以母公司為共同被告。
5、1844年英國《合股公司法》為現代英國公司法確定的三大原則?
答：
1、規定了成員的最低額——25名以上，1856年《公司法》將人數調低至20人，劃清了合股公司與個人合伙界限，規定合股公司的股份可以不經全體成員同意而轉讓。
2、確立了以登記方式成立法人的程序。這極大地簡化了 公司設立的程序，發起人不必費心去得到特許，只要注冊就可以了。
3、確定了公司完全公開的原則。將公司注冊登記情況向社會公開，這有力地保護了公眾利益，防止欺詐。
經過將近一個世紀的努力確立起來的這3項規則構成了公司法最基礎性的內容。
6、1948年以來英國公司立法的特點?
答：
1、對公司的監管力度加強。規定公司必須保存營業記錄，賦予股東隨時查閱相關記錄的權利；強調公開性，要求公司定期公開營業報告；加強對股票交易的規范管理，在公司法中對股票經紀人和交易人的行為都加以規定。
2、公司立法由個人本位轉向社會本位。在1967年修訂公司法的時候，英國貿易委員會向議會提指出，這次修訂是在審視了所有有限責任公司的立法宗旨、基本原則，在比較了股東、董事、債權人和雇員的權利、義務的基礎上，對現行公司法的結構和理念進行了深刻的改革。
7、理論上對公司設立行為性質的3種不同學說?
答：
1、合伙契約說。有學者認為公司設立是出于各股東的合意，其決議和章程對合意各方都具有約束力，因此公司設立行為是一種合伙契約行為。這一主張將公司與合伙人混為一談，沒有真正揭示公司設立的屬性。
2、單獨行為說。有學者認為公司的設立是各股東之間以組織公司為目的的個別單獨行為的聯合。這種觀點忽視了公司是由各股東在創立會議上共同決定而成立的，是一種一致的行為，因此，將設立行為視為個別的、單獨的行為是不符合事實的。
3、共同行為說。多數學者主張公司的設立是兩人以上為共同目的所進行的一致行為或共同行為。這一主張揭示了公司設立行為的實質，較前兩種觀點更為確切，因此目前多數學者持此觀點。
8、發起設立和募集設立的主要特征?
答：公司設立方式是指設立公司采取何種方法和程序。公司設立的方式可分為發起設立和募集設立兩種。
發起設立，也稱單純設立，是指發起人認購公司應發行的全部出資或股份而設立公司的方式。這種方式各種類型的公司都可采用。而無限公司、兩合公司、有限責任公司由于均具有相當程度的封閉性，因而只能采取這種方式設立公司。我國《公司法》規定的公司是有限責任公司和股份有限公司，主要是采取這種方式設立的。
募集設立是指發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公眾或特定對象募集而設立公司的方式。其主要特征：一是向社會公開募集股份；二是募股的順序是先由發起人認購部分股份，然后余額部分由社會公眾或特定對象認購；三是與發起設立相比，募集設立直接影響社會公眾的利益，法律對此規定的程序嚴格且復雜。
9、股份有限公司設立的條件?
答：
1、發起人符合法定人數。
2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
3、股份的發行、籌辦事項符合法律的規定。
4、發起人制定公司章程。
5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6、有公司住所。
10、我國《公司法》關于股份有限公司發起人資格的規定?
答：
1、必須具有完全行為能力?
2、設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
3、以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
4、國家有關法律、法規禁止的單位或人員，如黨政機關、國家某些公務員以及受競業禁止義務限制的公司董事、經理等，不得充當發起人。
11、公司資本與公司發行資本概念的區別?
答：發行資本，是指公司依法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額。由于注冊資本限定了發行資本的數額，發行資本總額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有完全發行完畢之前，發行資本總是小于注冊資本的，而當公司股本全部發行完時，發行資本就等于注冊資本了。
12、公司資本的意義?
答：
1、公司資本是公司得以成立并運營的物質基礎。各國公司法一般都要求設立公司須有一定數量的自有資本，否則公司就不能成立，也無法獲得合法的經營主體資格。
2、公司資本是公司承擔其債務責任的基礎。由于公司資本是構成公司資產的基礎，因而公司資本也是公司承擔其債務責任的基礎。沒有公司資本，公司債權人的利益就毫無保障。
13、有限責任公司增資時應注意的法律問題?
答：
1、增資決定應由股東會作出。
2、公司新增資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》關于設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
3、公司增加注冊資本的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
14、股份有限公司以發行新股的方式增資時，應具備的條件?
答：
1、具備健全且運行良好的組織機構?
2、具有持續盈利能力，財務狀況良好?
3、最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為?
4、經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件 上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。
15、公司減資的程序?
答：
1、董事會制定公司減資方案。
2、股東會對公司減少注冊資本作出決議。
3、通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊號資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的債權人自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
4、編制資產負債表及財產清單。
5、辦理變更登記并公告。